第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇饰）部，奉命（fèng mìng）剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在（zài）一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的（de）老部下（张冲霄饰）道出原委，那就是（jiù shì）不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装（qiáo zhuāng）进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫饰）从吉鸿昌坐姿（zuò zī）上识破他军人身份，并与他进行推心置腹（tuī xīn zhì fù）地讨论，同时亮明共产党的政治主张，吉鸿昌听罢（tīng bà）茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的（de）吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏（nù bù kě è），毅然加入共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石（jiǎng jiè shí）向他伸出了魔爪......本片获第三届百花奖最佳影片（zuì jiā yǐng piàn）、最佳编剧奖。